شرکت بامسئولیت محدود برخلاف شرکت های سهامی، از همه ارکان سه گانه سازمان کامل شرکت تجاری بی بهره است.
در مقابل، ساختار شرکت بامسئولیت محدود نهادینه نشده و رکن تصمیم گیری تابع ملاک واحدی از جهت تشریفات تشکیل و حد نصاب ها برخوردار نیست. به دیگر سخن ، دقیقاَ مشخص نیست که در چه شرایطی شرکا باید در قالب مجمع عمومی و در چه اوضاع و احوالی بر اساس اکثریت صرف سرمایه و بدون الزام به رعایت تشریفات مربوط به مجمع اتخاذ تصمیم نمایند.

نهاد اداره کننده نیز ممکن است محدود به یک مدیر یا مرکب از چند عضو در قالب هیئت مدیره انجام وظیفه نماید.
در شرکت بامسئولیت محدود وجود مرجع کنترل کننده جز در صورتی که شمار شرکا از 12 عضو فراتر رود، اختیاری است. در عین حال به محض تحقق شرط مزبور، هیئت نظار که نباید از سه نفر کمتر باشند، تشکیل می گردد.

اول : رکن تصمیم گیرنده
با بررسی مقررات قانون تجارت راجع به شیوه تصمیم گیری در شرکت با مسئولیت محدود درمی یابیم که سیاست گذاری و اتخاذ تصمیم در این شرکت به دو صورت انجام می گیرد. در یک وضعیت، شرکت دارای مجمع عمومی نیست و در نتیجه تصمیم گیری ها درباره امور شرکت به وسیله شرکا بدون رعایت شکل و تشریفات تشکیل مجمع عمومی اتخاذ می گردد. یعنی در صورتی که شمار شرکا دوازده و کمتر از دوازده عضو باشند و اساسنامه نیز تشکیل مجمع را مقرر نداشته باشد، شرکا بدون رعایت قالب مجمع عمومی و بر اساس اکثریت تصمیم گیری می نمایند.
در وضعیت دوم، شرکت دارای مجمع عمومی بوده و برای دعوت و تشکیل جلسه و حد نصاب های تشکیل و تصمیم گیری خواه به موجب قانون و یا در موارد سکوت قانون، مطابق اساسنامه، احکام معینی پیش بینی گردیده که رعایت آن ها الزامی است. برای شرکت بامسئولیت محدود در دو حالت تصور وجود مجمع عمومی جهت سیاست گذاری امور شرکت می رود : اول آنکه ، بدون توجه به شمار شرکا، اساسنامه شرکت دربردارنده احکام و مقررات ناظر به شیوه دعوت، تشکیل و تصمیم گیری مجامع عمومی است. در حالت دوم، اگرچه اساسنامه شرکت، درباره مجمع و لزوم تشکیل آن سکوت اختیار نموده، لکن ، شمار شرکا از دوازده عضو فراتر رفته و در نتیجه تشکیل مجمع عمومی ضرورت دارد. بنابراین مقررات تشکیل و تصمیم گیری مجامع را ناگزیر باید از مقررات مجمل قانون تجارت ناظر به شرکت بامسئولیت محدود استخراج کرده و یا آنکه اقدام به اصلاح اساسنامه جهت انعکاس مجامع عمومی و مقررات آن ها در سند مزبور نمود.
با ملاحظه مقررات ماده 109 و نیز با برداشت از مفاد ماده 106 و 110 و 111 قانون تجارت می توان مجامع عمومی را در شرکت بامسئولیت محدود به دو مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده دسته بندی کرد.

دوم : اداره شرکت بامسئولیت محدود
ماده 104 قانون تجارت مقرر می دارد : " شرکت بامسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد " .
شرکت بامسئولیت محدود ممکن است دارای یک یا چند مدیر باشد : 1- مدیران مزبور ممکن است از بین شرکاء یا خارج از شرکاء انتخاب شوند ، 2- مدت ماموریت آنان نیز ممکن است محدود یا به طور نامحدود باشد. بنابراین قانون تجارت ایران آزادی کامل برای مدیریت شرکت در نظر گرفته و شرکاء می توانند برای شرکت یک مدیر یا چند مدیر از بین شرکاء یا خارج انتخاب نمایند یا اینکه برای شرکت هیئت مدیره تعیین نموده و یک یا چند نفر از آنان یا شخص دیگری را خارج از هیئت مدیره به سمت مدیر عامل تعیین کنند.
مطابق ماده 105 قانون تجارت :
" مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و لدلره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیراین ترتیب مقرر شده باشد – هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است ".
مدیران شرکت بامسئولیت مکلف به انجام کلیه امور ناظر به اداره شرکت جهت تحقق موضوع و هدف آن هستند.
برخی از وظایف ایشان عبارت است از :
1- دعوت از شرکا و مجامع عمومی
2- تهیه صورت های مالی ( حساب سود و زیان و ترازنامه و ... )
3- منظور نمودن اندوخته قانونی
4- سایر تکالیف مربوط به امور مالی شرکت و آماده نمودن گزارش های مالی آن جهت تقدیم به شرکا و نیز در صورت وجود ناظرین، ارائه به ایشان

در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما در ثبت شرکت کارا تماس حاصل فرمایید.
کارشناسان ما در این مرکز، با سال ها تجربه ، آماده ی ارائه ی خدمات به شما عزیزان می باشند.



ارکان شرکت بامسئولیت محدود